"جان" صبح در یک هتل ناشناس و عجیب تنها از خواب بر می خیزد. او حافظه اش را از دست داده و پلیس نیز بخاطر یکسری جنایت که او هیچ چیزی در موردشان به یاد نمی آورد، در تعقیب اوست. زمانی که او می کوشد تا گذشته اش را بخاطر آورد وارد یک دنیای زیر زمینی می شود که توسط یکسری موجودات بسیار قدرتمند که به بیگانه مشهور هستند کنترل می شود.

دویست و پنجاه سال بعد, زندگی بشر با ورود نیروهای خیر و شر مورد تهدید قرار گرفته است. تنها زنی که معروف به پنجمین عنصر (میلا جوویچ) است می تواند شر را از زندگی بشر دور کند و آنرا از بین ببرد. او در این راه از کمک یک سرباز کارکشته قدیمی به نام «کربن دالاس» (بروس ویلیس) که اکنون راننده تاکسی است نیز بهره می برد.

داستان گروهی ماجراجو که با یک راهنما همراه شده و به جنگل‌های بولیوی می‌روند تا به دنبال یک روستا از سرخ‌پوستان بگردند. اما آنها به زودی متوجه می‌شوند که این جنگل بسیار مرموز و عجیب و غریب می باشد و...